明朝，万历年间。侠盗楚留香为拯救灾民，受人雇佣，来到云来客栈盗取“天下第一美女”鱼尺素的心，不想却被鱼尺素的经历感动，决定放弃一切，就在这时，云开客栈一众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。无奈的楚留香只好着手调查，路上邂逅了一心替父报仇的苏蓉蓉，二人打打闹闹，闹出不少笑话……